Πρόταση εξαγοράς της Titan Global Finance προς τους κατόχους ομολογιών

Πρόταση εξαγοράς της Titan Global Finance προς τους κατόχους ομολογιών

 


Η Titan Global Finance Plc (ο «Εκδότης» και ο «Προσφέρων»), θυγατρική της Titan Cement International S.A., εξέδωσε σήμερα πρόταση εξαγοράς, η οποία υπόκειται στους συνήθεις περιορισμούς που διέπουν τις προτάσεις, προς τους κατόχους των εγγυημένων ομολογιών της με τοκομερίδιο 3,5%, με λήξη τον Ιούνιο του 2021, συνολικού ποσού έκδοσης €300.000.000 και τρέχοντος υπολοίπου €287.800.000 (οι «Υφιστάμενες Ομολογίες»). Η πρόταση προς τους κατόχους αφορά στην εξαγορά του συνόλου ή μέρους των Υφιστάμενων Ομολογιών τους έναντι μετρητών (η «Πρότασης Εξαγοράς»).

Η Πρόταση Εξαγοράς  προβλέπει την καταβολή τοις μετρητοίς από τον Προσφέροντα στους κατόχους Υφιστάμενων Ομολογιών ποσού €1.016 ανά €1.000 ονομαστικής αξίας Υφιστάμενων Ομολογιών πλέον δεδουλευμένων τόκων μέχρι και την προηγούμενη της ημερομηνίας καταβολής, η οποία αναμένεται να είναι η ή περί την 9η Ιουλίου 2020 (εκτός εάν υπάρξει παράταση, τροποποίηση ή ακύρωση από τον Προσφέροντα). Η Πρόταση Εξαγοράς πραγματοποιείται σύμφωνα με τους όρους και υπό τις προϋποθέσεις που περιλαμβάνονται στο Πληροφοριακό Δελτίο της Πρότασης Εξαγοράς (το «Πληροφοριακό Δελτίο Πρότασης Εξαγοράς») των Υφιστάμενων Ομολογιών, λαμβανομένων υπόψη των περιορισμών που διέπουν την Πρόταση Εξαγοράς.

Η εξαγορά τυχόν Υφιστάμενων Ομολογιών από τον Προσφέροντα εξαρτάται από την εκπλήρωση ή παραίτηση από τον Προσφέροντα ενός όρου χρηματοδότησης, ήτοι της επιτυχούς έκδοσης και προσφοράς (η «Νέα Προσφορά Ομολογιών») νέων ομολογιών σε ευρώ (οι «Νέες Ομολογίες») με στόχο ένα συνολικό ποσό κεφαλαίου της τάξης των €250.000.000 και με λήξη σε επτά έτη. Οι Νέες Ομολογίες θα φέρουν την ανεπιφύλακτη και ανέκκλητη εγγύηση της Titan Cement International S.A. και, για όσο διάστημα παραμένει εγγυητής σύμφωνα με τους όρους της εγγύησης, της Titan Cement Company S.A. Η προσφορά των Νέων Ομολογιών θα διέπεται από τους όρους που διατυπώνονται εκτενέστερα στο Ενημερωτικό Δελτίο Προσφοράς (το «Ενημερωτικό Δελτίο Προσφοράς»), το οποία σε προκαταρκτική μορφή θα τεθεί στη διάθεση, λαμβανομένων υπόψη των περιορισμών που διέπουν την προσφορά και διανομή, των υποψήφιων επενδυτών στις Νέες Ομολογίες και το οποία θα δημοσιευθεί, όταν οριστικοποιηθεί, στον ιστότοπο του Χρηματιστηρίου της Ιρλανδίας, The Irish Stock Exchange plc, που δραστηριοποιείται με την επωνυμία Euronext Dublin.

Τα κεφάλαια που θα αντληθούν από την έκδοση των Νέων Ομολογιών θα χρησιμοποιηθούν, μεταξύ άλλων, για την εξαγορά Υφιστάμενων Ομολογιών τις οποίες έχει αποδεχθεί ο Προσφέρων σύμφωνα με την Πρόταση Εξαγοράς και για την εξυπηρέτηση γενικών εταιρικών σκοπών, στους οποίους συμπεριλαμβάνεται και η αποπληρωμή τραπεζικού δανεισμού.

Η Eurobank S.A., η HSBC Bank plc και η Société Générale έχουν ορισθεί από τον Προσφέροντα προκειμένου να ασκήσουν χρέη Διαχειριστή της Προσφοράς (Deal Managers) και η Lucid Issuer Services Limited έχει ορισθεί προκειμένου να ασκήσει χρέη Εκπροσώπου της Διάθεσης στο πλαίσιο της Προσφοράς. Η HSBC Bank plc και η Société Générale (ως Από Κοινού Διεθνείς Συντονιστές και ως Από Κοινού Διοργανωτές του Βιβλίου Προσφορών), η Citigroup Global Markets Limited (ως Από Κοινού Διεθνής Συντονιστής και ως Από Κοινού Διοργανωτής του Βιβλίου Προσφορών), η ABN AMRO Bank N.V., η BNP Paribas και η Raiffeisen Bank International AG (ως Από Κοινού Διοργανωτές του Βιβλίου Προσφορών) και η Alpha Bank A.E., η Eurobank Α.Ε., η Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος Α.Ε. και η Τράπεζα Πειραιώς Α.Ε. (ως Συν-Διαχειριστές) έχουν ορισθεί από τον Εκδότη προκειμένου να ενεργήσουν ως διαχειριστές (από κοινού, οι «Διαχειριστές») στο πλαίσιο της έκδοσης και της προσφοράς των Νέων Ομολογιών.

ΔΗΛΩΣΗ ΑΠΟΠΟΙΗΣΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ

Γενικοί Όροι. Η παρούσα ανακοίνωση δεν συνιστά προσφορά ή πρόσκληση για συμμετοχή στην Προσφορά για Διάθεση ή στην Προσφορά των Νέων Χρεογράφων στις Ηνωμένες Πολιτείες ή σε οποιαδήποτε άλλη περιοχή δικαιοδοσίας στην οποία, ή σε οποιοδήποτε πρόσωπο προς ή από το οποίο, δεν είναι νόμιμη η πραγματοποίηση της κατά τα ως άνω προσφοράς ή πρόσκλησης ή η κατά τα ως άνω συμμετοχή σύμφωνα με την ισχύουσα νομοθεσία. Η διανομή της παρούσας ανακοίνωσης, του Μνημονίου της Προσφοράς για Διάθεση και της Εγκυκλίου Προσφοράς σε ορισμένες περιοχές δικαιοδοσίας ενδέχεται να τελούν υπό περιορισμούς σύμφωνα με τον νόμο. Πρόσωπα στην κατοχή των οποίων θα περιέλθει η παρούσα ανακοίνωση ή/και το Μνημόνιο της Προσφοράς για Διάθεση ή/και η Εγκύκλιος Προσφοράς καλούνται από τον Προσφέροντα, τους Διαχειριστές της Προσφοράς, τους Διαχειριστές και τον Εκπρόσωπο της Διάθεσης να ενημερωθούν σχετικά με, και να παρακολουθούν, τυχόν κατά τα ως άνω περιορισμούς. Κανένα στοιχείο στην παρούσα ανακοίνωση ή στο Μνημόνιο της Προσφοράς για Διάθεση ή στην Εγκύκλιο Προσφοράς ή στην ηλεκτρονική μετάδοση των ως άνω δεν συνιστά προσφορά για αγορά ή παρότρυνση για την υποβολή προσφοράς για την πώληση κινητών αξιών σε οποιαδήποτε περίπτωση όπου η κατά τα ως άνω προσφορά ή παρότρυνση δεν είναι νόμιμη. Σε οποιαδήποτε περιοχή δικαιοδοσίας όπου η νομοθεσία που διέπει τις κινητές αξίες ή τα χρηματιστήρια, ή οποιαδήποτε άλλη νομοθεσία ορίζει ότι οποιαδήποτε πρόσκληση ή προσφορά πρέπει να πραγματοποιείται από αδειοδοτημένο χρηματιστή ή διαπραγματευτή και οιοσδήποτε των Διαχειριστών της Προσφοράς ή των Διαχειριστών ή των θυγατρικών αυτών τυγχάνει να είναι αδειοδοτημένος χρηματιστής ή διαπραγματευτής στην κατά τα ως άνω περιοχή δικαιοδοσίας, η αντίστοιχη προσφορά ή πρόσκληση θα θεωρείται ότι πραγματοποιείται από τον κατά τα ως άνω Διαχειριστή της Προσφοράς ή Διαχειριστή ή την εκάστοτε θυγατρική αυτών, αναλόγως της περιπτώσεως, εκ μέρους του Προσφέροντα στην κατά τα ως άνω περιοχή δικαιοδοσίας.

Επιπλέον, ο Προσφέρων, η Titan Cement International S.A., η Titan Cement Company S.A., οι Διαχειριστές και οι θυγατρικές αυτών δεν προέβησαν σε οποιαδήποτε ενέργεια η οποία θα επέτρεπε την, ή η οποία θα απέβλεπε στη δυνατότητα να επιτραπεί η, πραγματοποίηση δημόσιας προσφοράς των Νέων Χρεογράφων σε οποιαδήποτε χώρα ή περιοχή δικαιοδοσίας στην οποία η κατά τα ως άνω ενέργεια απαιτείται για αυτόν τον σκοπό. Έκαστος των Διαχειριστών έχει δεσμευθεί ότι, είτε αμέσως είτε εμμέσως, δεν θα προσφέρει ή πωλήσει οποιαδήποτε Νέα Χρεόγραφα και δεν θα διανείμει ή δημοσιεύσει την Εγκύκλιο Προσφοράς ή οποιοδήποτε άλλο υλικό που αφορά στην Προσφορά των Νέων Χρεογράφων σε οποιαδήποτε χώρα ή περιοχή δικαιοδοσίας εκτός υπό συνθήκες οι οποίες, εξ όσων ο ίδιος δύναται να γνωρίζει και να κρίνει, θα έχουν ως αποτέλεσμα τη συμμόρφωση με τους ισχύοντες νόμους και κανονισμούς και όλες οι προσφορές και οι πωλήσεις των Νέων Χρεογράφων από αυτόν θα πραγματοποιούνται σύμφωνα με τους ίδιους όρους.

Ηνωμένες Πολιτείες Η παρούσα Προσφορά για Διάθεση δεν απευθύνεται, και ούτε πρόκειται να απευθυνθεί, είτε αμέσως είτε εμμέσως στις ή προς τις Ηνωμένες Πολιτείες, ούτε με τη χρήση του ταχυδρομείου, ούτε με οποιοδήποτε μέσο ή όργανο διαπολιτειακού ή διεθνούς εμπορίου ούτε μέσω οποιωνδήποτε μονάδων οποιουδήποτε εθνικού χρηματιστηρίου αξιών των Ηνωμένων Πολιτειών. Οποιαδήποτε φερόμενη προσφορά Χρεογράφων στην παρούσα Προσφορά για Διάθεση η οποία προκύπτει είτε αμέσως είτε εμμέσως από παραβίαση αυτών των περιορισμών θα είναι άκυρη και οποιαδήποτε φερόμενη προσφορά Χρεογράφων η οποία πραγματοποιείται από πρόσωπο το οποίο βρίσκεται στις Ηνωμένες Πολιτείες ή από οποιονδήποτε εκπρόσωπο, θεματοφύλακα ή άλλο μεσάζοντα ο οποίος ενεργεί χωρίς διακριτική ευχέρεια για εντολέα ο οποίος δίδει εντολές ενώ βρίσκεται εντός των Ηνωμένων Πολιτειών θα είναι άκυρη και δεν θα γίνεται δεκτή.

Τα Νέα Χρεόγραφα δεν προσφέρονται και δεν διατίθενται προς πώληση και ούτε πρόκειται να προσφερθούν ή να διατεθούν προς πώληση στις Ηνωμένες Πολιτείες. Κανένα στοιχείο στην παρούσα ανακοίνωση ή στην Εγκύκλιο Προσφοράς δεν συνιστά προσφορά για πώληση ή παρότρυνση για την υποβολή προσφοράς για την αγορά των Νέων Χρεογράφων στις Ηνωμένες Πολιτείες ή σε οποιαδήποτε άλλη περιοχή δικαιοδοσίας. Απαγορεύεται η προσφορά, η πώληση ή η παράδοση των κινητών αξιών στις Ηνωμένες Πολιτείες ελλείψει εγγραφής σύμφωνα με, ή ελλείψει απαλλαγής από την υποχρέωση εγγραφής σύμφωνα με τον Νόμο περί Κινητών Αξιών (Securities Act) των Ηνωμένων Πολιτειών του 1933, όπως αυτός έχει τροποποιηθεί (ο «Νόμος περί Κινητών Αξιών»). Τα Νέα Χρεόγραφα δεν έχουν εγγραφεί, και ούτε πρόκειται να εγγραφούν, σύμφωνα με τον Νόμο περί Κινητών Αξιών ή με τους νόμους περί κινητών αξιών οποιασδήποτε πολιτείας ή άλλης περιοχής δικαιοδοσίας των Ηνωμένων Πολιτειών και απαγορεύεται η προσφορά, πώληση ή παράδοση αυτών, είτε αμέσως είτε εμμέσως, εντός των Ηνωμένων Πολιτειών.

Ευρωπαϊκός Οικονομικός Χώρος Η Προσφορά για Διάθεση και η Προσφορά των Νέων Χρεογράφων υπόκεινται στους περιορισμούς που διέπουν τις προσφορές στον Ευρωπαϊκό Οικονομικό Χώρο, περιλαμβανομένων του Βελγίου, της Γαλλίας, της Ελλάδας και της Ιταλίας. Ανατρέξτε στο Μνημόνιο της Προσφοράς για Διάθεση και στην Εγκύκλιο Προσφοράς για περισσότερες λεπτομέρειες.

Ηνωμένο Βασίλειο Η παρούσα ανακοίνωση, το Μνημόνιο της Προσφοράς για Διάθεση και η Εγκύκλιος Προσφοράς δύνανται να διανεμηθούν μόνο σε πρόσωπα τα οποία βρίσκονται εκτός του Ηνωμένου Βασιλείου ή, σε περίπτωση που βρίσκονται εντός του Ηνωμένου Βασιλείου, τα οποία (i) έχουν επαγγελματική πείρα σε θέματα που αφορούν στις επενδύσεις εμπίπτοντας εντός του ορισμού των επαγγελματιών στις επενδύσεις (όπως ορίζονται στο Άρθρο 19(5) του Νόμου περί Χρηματοοικονομικών Υπηρεσιών και Αγορών (Financial Services and Markets Act) του 2000 (Χρηματοοικονομική Προώθηση / Financial Promotion) Απόφαση του 2005 ή (ii) είναι πρόσωπα προς τα οποία η σχετική πρόσκληση ή προτροπή να προβούν σε επενδυτική δραστηριότητα δύναται κατά τα άλλα να πραγματοποιηθεί νόμιμα («σχετικά πρόσωπα»). Οποιαδήποτε επένδυση ή επενδυτική δραστηριότητα με την οποία σχετίζεται η παρούσα ανακοίνωση είναι διαθέσιμη μόνο για σχετικά πρόσωπα και δύναται να πραγματοποιηθεί μόνο με σχετικά πρόσωπα.

Μόνο για επαγγελματίες κατά την οδηγία MiFID II /αντισυμβαλλομένους που πληρούν τις προϋποθέσεις (ECP)/ιδιώτες επενδυτές με μεγάλου ύψους καθαρή θέση/Όχι για PRIIPs KID (συσκευασμένα επενδυτικά προϊόντα για ιδιώτες επενδυτές & επενδυτικά προϊόντα βασιζόμενα σε ασφάλιση / έγγραφο βασικών πληροφοριών) – μόνο για αντισυμβαλλομένους οι οποίοι πληρούν τις προϋποθέσεις, επαγγελματίες πελάτες και ιδιώτες πελάτες οι οποίοι έχουν την οικονομική επιφάνεια που τους επιτρέπει να υποστούν απώλεια του συνόλου της επένδυσής τους στα Νέα Χρεόγραφα (για όλα τα δίκτυα διανομής). Δεν έχει και ούτε πρόκειται να καταρτισθεί έγγραφο βασικών πληροφοριών. Δεν επιτρέπεται η προσφορά ή πώληση των Νέων Χρεογράφων σε οποιονδήποτε ιδιώτη επενδυτή στο Ηνωμένο Βασίλειο ή στον Ευρωπαϊκό Οικονομικό Χώρο, με εξαίρεση τους ιδιώτες επενδυτές οι οποίοι έχουν την οικονομική επιφάνεια που τους επιτρέπει να υποστούν απώλεια του συνόλου της επένδυσής τους στα Χρεόγραφα. Για τους σκοπούς αυτού του όρου, η φράση «ιδιώτης επενδυτής» σημαίνει πρόσωπο το οποίο εμπίπτει σε ένα (ή περισσότερα) από τα εξής: (i) ιδιώτης πελάτης όπως ορίζεται στο σημείο (11) του Άρθρου 4(1) της Οδηγίας 2014/65/ΕΕ (όπως τροποποιήθηκε, «MiFID II»)· ή (ii) πελάτης σύμφωνα με την έννοια της Οδηγίας (ΕΕ) 2016/97, όπου ο εν λόγω πελάτης δεν θα πληρούσε τις προϋποθέσεις για να χαρακτηρισθεί ως επαγγελματίας πελάτης όπως ορίζεται στο σημείο (10) του Άρθρου 4(1) της MiFID II.

  • Το παρόν δελτίο τύπου είναι διαθέσιμο στον διαδικτυακό τόπο της Titan Cement International SA μέσω του συνδέσμου https://ir.titan-cement.com
  • Για περισσότερες πληροφορίες επικοινωνήστε με το τμήμα Επενδυτικών Σχέσεων, τηλ. +30 210 2591 257,

Σχετικά με την Titan Cement International SA         
Η Titan Cement International, μητρική εταιρία του Ομίλου ΤΙΤΑΝ, είναι διεθνής παραγωγός τσιμέντου και δομικών υλικών. Οι δραστηριότητές της περιλαμβάνουν την παραγωγή, τη μεταφορά και τη διανομή τσιμέντου, έτοιμου σκυροδέματος, αδρανών υλικών, ιπτάμενης τέφρας, κονιαμάτων και άλλων δομικών υλικών. Ο Όμιλος απασχολεί περίπου 5.500 άτομα και δραστηριοποιείται σε περισσότερες από 15 χώρες, λειτουργώντας εργοστάσια τσιμέντου σε 10 από αυτές: ΗΠΑ, Ελλάδα, Αλβανία, Βουλγαρία, Βόρεια Μακεδονία, Κόσοβο, Σερβία, Αίγυπτο, Τουρκία και Βραζιλία. Καθ’ όλη τη διάρκεια της ιστορίας του, ο Όμιλος ΤΙΤΑΝ λειτούργησε με δέσμευση να υπηρετεί τις θεμελιώδεις ανάγκες της κοινωνίας, συμβάλλοντας ταυτόχρονα στη βιώσιμη ανάπτυξη, με υπευθυνότητα και ακεραιότητα.